第十一條 公司的經營宗旨是：逐步建立客戶導向的經營管理機制，尊重科技和人才，提升產品質量，優化產品服務，為客戶提供優質的智能電子產品和服務，為股東提供滿意的投資回報。
第十二條 公司的經營范圍包括：電子智能控制器、開關電源、照明電源、傳感器、動力電池產品、電腦及周邊電子產品、醫療電子產品、汽車電子產品、光機電一體化產品、LED產品、電子自動化設備、家用電器、照明電器的研發與銷售，電子元件的銷售，嵌入式軟件的研發及銷售，國內貿易（不含專營、專控、專賣商品），經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。電子智能控制器、開關電源、照明電源、傳感器、動力電池產品、電腦及周邊電子產品、醫療電子產品、汽車電子產品、光機電一體化產品、LED產品、電子自動化設備、家用電器、照明電器的生產。

第一節 股份發行

第十三條 公司的股份采取股票的形式。 第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同的金額。
第十五條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十六條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第十七條 公司股份總數為6,000萬股，公司的股本結構為：普通股6,000萬股。
第十八條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 發起人、認購股份數、持股比例和出資方式

第十九條 公司設立方式為發起設立。
第二十條 發起人的姓名（名稱）、認購的股份數、持股比例和出資方式如下表所示：

<td style="text-align:center;height:50px;" "="">合計

股東名稱	身份證號碼(營業執照編號）	認購股份數（萬股）	持股比例（％）	出資方式
鄭勇	420123196706023710	290.25	6.45	凈資產
吳曉成	610103196908192096	212.85	4.73	凈資產
廖序	51021419630215001X	116.1	2.58	凈資產
褚青松	430421197503255650	38.7	0.86	凈資產
深圳市鼎泉投資企業 （有限合伙）	440306602305786	132.75	2.95	凈資產
深圳市鼎科投資企業 （有限合伙）	440306602305698	370.35	8.23	凈資產
上海遵道投資合伙企業 （有限合伙）	310230000533086	180	4%	凈資產
		4500	100.00

第三節 股份增減和回購

第二十一條公司根據經營和發展的需要，依照法律的規定，經股東大會分別作出決議，并經國家有關主管機構批準，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律規定以及有權政府部門批準的其他方式。
公司增資發行新股，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十二條 根據本章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律和本章程的規定，報國家有關主管機構批準后，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）法律許可的其他情況。
除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。

第四節 股份轉讓

第二十六條公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司成立一年后發起人轉讓股份的，應遵守相關法律法規的規定。
第二十九條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先股股份）及其變動情況，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓，之后在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第一節 股東

第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的公司股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律或本章程規定的其他權利。
第三十四條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第三十六條　董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股東的利益。

第二節 股東大會的一般規定

第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程，批準《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（十三）審議批準需由股東大會通過的擔保事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議批準股權激勵計劃；
（十六）審議如下交易事項：
1、公司與關聯人發生的交易金額（含同一標的或同一關聯人在連續 12個月內發生的關聯交易累計金額）在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易；
2、非關聯交易事項。公司購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產），對外投資（含委托理財、委托貸款、風險投資等），提供財務資助，租入或租出資產，簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等），贈與或受贈資產（受贈現金資產除外），債權或債務重組，研究與開發項目的轉移，簽訂許可協議以及其他交易，達到下列標準的（下列指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：
（1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上的；該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（2）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的；
（3）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的；
（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的。
公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易應當按照累計計算的原則適用上述規定。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
（十七）審議批準法律或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立合同將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律或本章程規定的其他情形。
第四十六條 公司召開股東大會的地點為：深圳市寶安區石巖街道上屋社區愛群路同富裕工業區8-4#廠房五樓會議室。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可以提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式之一參加股東大會的，即視為出席。股東通過網絡方式參加股東大會的，其股東身份按照中國證監會及深圳證券交易所有關規定確認。
第四十七條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律和本章程的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律和本章程的規定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第五十四條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開二十日前通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前通知各股東。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點、方式和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名及聯系方式；
（六）會議召集人。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十九條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。延期召開股東大會的，還應當在通知中說明延期后的召開日期。

第五節 股東大會的召開

第六十條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書以及被代理股東之前述證件。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書及被代理法定代理人之前述文件。
第六十三條 股東應當以書面形式委托代理人。股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（五）委托書簽發日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據公司股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，不擔任公司董事職務的高級管理人員應當列席會議。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十九條 公司制定《股東大會議事規則》，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。《股東大會議事規則》應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會表決通過。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。
第七十一條 董事、監事、高級管理人員應當在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊、代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議

第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會審議關聯交易事項時，應當遵守國家有關法律、法規的規定，與該關聯事項有關聯關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時必須回避。
股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過，方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本章程第七十八條規定的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會逐個表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告董事候選人、監事候選人的簡歷和基本情況。
第八十三條 董事會、監事會可以在本章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，提出董事候選人和監事候選人。
第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不得對提案進行擱置或不予表決。
第八十五條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師（如有）、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十九條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。點票結果應當記入會議記錄。
第九十二條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。年度股東大會決議公告中應包括律師見證意見。
第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在股東大會決議通過相關選舉提案之時。
第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。

第一節 董事

第九十六條 公司董事為自然人，董事不必要持有公司股份。
第九十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第九十九條 董事應當遵守法律和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律和本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百條 董事應當遵守法律和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零一條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。
第一百零四條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零五條 董事執行公司職務時違反法律或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第二節 獨立董事

第一百零六條 公司董事會中設立獨立董事，公司首次公開發行股票并上市前獨立董事人數不得少于董事會成員的三分之一。
獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律和本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，關注公司股東的合法權益不受損害。
獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第一百零七條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；
（二）具備相關法律所要求的獨立性；
（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）法律規定的其他條件。
第一百零八條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；
（二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）法律規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
第一百零九條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第一百一十條 獨立董事連續三次未親自參加董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
第一百一十一條 除出現本章程第九十七條、第一百零八條規定的情況以及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。
第一百一十二條 為充分發揮獨立董事的作用，除法律和本章程賦予董事的職權外，獨立董事還擁有以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于人民幣300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；
獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
第一百一十三條 獨立董事行使本章程第一百一十二條所規定職權時應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百一十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立書面意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于人民幣300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害股東權益的事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下四類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第一百一十五條 公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由股東大會審議決定。
第一百一十六條 除非法律和本章程另有規定，本章程中上述第一節關于董事的規定適用于獨立董事。本章程有關獨立董事的規定待公司根據實際情況另行確定執行時間。

第三節 董事會

第一百一十七條 公司設董事會，作為公司經營決策的常設機構，對股東大會負責。
第一百一十八條 董事會由九名董事組成，設董事長一人，獨立董事三人。
第一百一十九條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、關聯交易等事項；
（九）發現股東包括控股股東侵占公司資產的，可對其所持公司股份立即申請司法凍結，凡不能以現金清償，可通過變現股權償還侵占資產。
（十）制定本章程的修改方案；
（十一）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）決定公司內部管理機構的設置；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十七）法律或本章程授予的其他職權。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百二十條 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十一條 董事會應當擬定《董事會議事規則》，明確董事會的議事方式和表決程序，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。《董事會議事規則》作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會審議通過。
第一百二十二條 除公司章程、本制度或股東大會決議另有規定外，董事會決策權限如下：
（一）公司與關聯自然人發生的單筆交易金額在 30 萬元以上的；或與關聯法人發生的交易金額（含同一標的或同一關聯法人在連續 12 個月內發生的關聯交易累計金額）在 100 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易事項。但公司與關聯方發生的交易金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易（受贈現金資產和提供擔保除外），應提交股東大會審議批準。
（二）非關聯交易事項。公司購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產），對外投資（含委托理財、委托貸款、風險投資等），提供財務資助，租入或租出資產，簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等），贈與或受贈資產（受贈現金資產無需股東大會審議），債權或債務重組，研究與開發項目的轉移，簽訂許可協議以及其他交易，達到下列標準的（下列指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上的；該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。但交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上的，應提交股東大會審議批準。
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過 500 萬元的；但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的，應提交股東大會審議批準。
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元的；但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的，應提交股東大會審議批準。
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過 500 萬元的；但交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的，應提交股東大會審議批準。
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元的；但交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的，應提交股東大會審議批準。
公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易應當按照累計計算的原則適用上述規定。
6、與公司日常經營相關的交易（包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產；銀行貸款等），單項合同金額在 2000萬元以上的。
董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，超過董事會決策權限的事項必須報股東大會批準；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百二十三條 董事會在適當時候可以設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。董事會各專門委員會的議事規則由董事會制定。
各專門委員會對董事會負責，在董事會的統一領導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。
各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第一百二十四條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第一百二十五條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百二十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。
第一百二十八條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、監事會提議時或者出現《董事會議事規則》規定的其他情形時，公司應召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
第一百二十九條 董事會召開臨時董事會會議應當在會議召開五日前以書面方式通知全體董事。遇有緊急事項，可以通過電話、傳真等方式通知全體董事隨時召開臨時董事會，并于董事會召開時以書面方式確認。
公司首屆董事會可以與公司創立大會同一日召開。
第一百三十條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百三十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，本章程另有規定除外。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該等董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百三十三條 董事會決議以記名投票方式表決，并經與會董事簽字確認。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面表決或通訊表決的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百三十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十六條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第四節 董事會秘書

第一百三十七條 公司設董事會秘書一名，由董事會聘任或者解聘。
第一百三十八條 董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
第一百三十九條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百四十條 董事會秘書應遵守法律及本章程的有關規定。

第一百四十一條 公司設總經理1名、副總經理若干名、財務負責人1名，和董事會秘書，均由董事會聘任或解聘。
第一百四十二條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形同時適用于公司高級管理人員。
本章程第九十九條關于董事的忠實義務同時適用于高級管理人員。
第一百四十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百四十四條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百四十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理和財務負責人等高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百四十六條 總經理根據公司章程、股東大會和董事會的授權，負責公司的日常管理和生產管理工作。
除公司章程、本規定或股東大會、董事會決議另有規定外，下列事項由總經理（或其授權人員）決定：
（一）公司與關聯自然人發生的單筆交易金額低于 30 萬元的關聯交易；公司與關聯法人發生的交易金額（含同一標的或同一關聯法人在連續 12 個月內發生的關聯交易累計金額）低于 100 萬元的，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值低于 0.5%的關聯交易事項。
（二）除上述關聯交易外，公司發生的購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產），對外投資（含委托理財、委托貸款、風險投資等），提供財務資助，租入或租出資產，簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等），贈與或受贈資產，債權或債務重組，研究與開發項目的轉移，簽訂許可協議以及其他交易，達到下列標準的（下列指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產低于 10%的；該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入低于 10%的，或絕對金額不超過 500 萬元的；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤低于 10%的，或絕對金額不超過 100 萬元的；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產低于10%的，或絕對金額不超過 500 萬元的；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤低于 10%的，或絕對金額不超過 100 萬元的。
公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易應當按照累計計算的原則適用上述規定。
（三）與公司日常經營相關的交易（包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產；銀行貸款等），單項合同金額不超過 2000萬元的。
第一百四十七條 總經理應制訂《總經理工作細則》，報董事會審議通過后實施。
第一百四十八條 《總經理工作細則》包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十九條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘任合同規定。
第一百五十條 副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理工作，對總經理負責，向其匯報工作，并根據分工的業務范圍履行相關職責。總經理不能履行職務或者不履行職務的，由副總經理履行職務，公司有兩位或兩位以上副總經理的，由董事會指定的副總經理履行職務。
第一百五十一條 總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一節 監事

第一百五十二條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十三條 監事應當遵守法律和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百五十四條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十五條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十七條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百五十八條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十九條 監事執行公司職務時違反法律或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百六十條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名。監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。其他監事由股東大會選舉產生。
　　監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
第一百六十一條 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百六十二條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 第一百六十三條 監事會應制定《監事會議事規則》，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。《監事會議事規則》作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會審議通過。
第一百六十四條 監事會每六個月至少召開一次會議，并應提前十日通知全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議，并應提前五日通知全體監事。公司首屆監事會可以與公司創立股東大會同一日召開。
第一百六十五條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百六十六條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向股東大會報告。
第一百六十七條 監事會會議以記名投票方式表決，每一監事享有一票表決權，表決意向分為同意、反對和棄權。
第一百六十八條 監事會決議應當經與會監事簽字確認。
第一百六十九條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點及方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）會議出席情況；
（五）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見；
（六）每項提案的表決方式和表決結果，并說明具體的同意、反對、棄權票數；
（七）與會監事認為應當記載的其他事項。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百七十條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）會議時間、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期；

第一節 財務會計制度

第一百七十一條 公司依照法律和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百七十二條 公司會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。
第一百七十三條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
第一百七十四條 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備于公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
第一百七十五條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二節 利潤分配

第一百七十六條 公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（一）公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，彌補上一年度的虧損；
（二）提取利潤的百分之十列入法定公積金。
（三）經股東大會決議，根據公司發展需要提取任意公積金；
（四）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。
公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第一百七十七條 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百七十九條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。公司可以采取現金或股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，并充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。獨立董事應對利潤分配方案進行審核并發表獨立明確的意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
在符合《公司法》及相關規定的前提下，經股東大會決議，公司應當進行利潤分配，其中，現金分紅優先于股票股利。公司進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占的比例不低于百分之二十，且以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之二十。公司在實施上述現金分配股利時，可以同時派發股票股利。如果公司發放股票股利，應當在分配方案中對公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素進行真實、合理的分析。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大生產經營規模或者轉增公司資本，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司進行現金分紅的間隔期限為一年，董事會可以根據公司的資金狀況提議公司進行中期現金分配。
公司將保持股利分配政策的連續性、穩定性，如果公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需變更股利分配政策，必須經過董事會、股東大會表決通過。其中，股東大會決議應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百八十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第三節 內部審計

第一百八十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百八十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第四節 會計師事務所的聘任

第一百八十三條 公司應當聘用取得從事證券相關業務資格的會計師事務所，進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百八十四條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百八十五條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十六條 會計師事務所的審計費用或費用確定方式由股東大會決定。
第一百八十七條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，由董事會提出提案，由股東大會表決通過。
第一百八十八條 董事會提出解聘或者不再續聘會計師事務所的提案時，應提前三十天通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明原因并說明公司有無不當情形。

第一節 通知

第一百八十九條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百九十條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百九十一條 公司召開股東大會的會議通知，以專人送達、郵件或公告方式進行。
第一百九十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、郵件、公告或本章程規定的其他形式進行。
第一百九十三條 公司召開監事會的會議通知，以專人送達、郵件、公告或本章程規定的其他方式進行。
第一百九十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百九十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節 公告

第一百九十六條 公司指定《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百九十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百九十八條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十九條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《證券時報》上公告。
第二百零一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百零二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百零三條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第二百零四條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百零五條 公司有本章程第二百零四條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二百零六條 公司因本章程第二百零四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百零七條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百零九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百一十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百一十一條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百一十二條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百一十三條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第二百一十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律修改后，章程規定的事項與修改后的法律相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百一十七條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第二百一十八條 除非本章程上下文另有規定，本章程中下列術語具有如下含義：
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”、“不少于”，均含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”、“過”不含本數。
第二百一十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百二十條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百二十一條 本章程附件包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。各附件內容如與本章程規定內容不一致，以本章程為準。
第二百二十二條 本章程自公布之日起施行。





深圳市朗科智能電氣股份有限公司 二〇一六年十月