中文全稱:深圳市朗科智能電氣股份有限公司
英文全稱:Shenzhen Longood Intelligent Electric Co., Ltd
公司住所:深圳市寶安區石巖街道上屋社區愛群路同富裕工業區8-4#廠房
第一節 股份發行
第二節 發起人、認購股份數、持股比例和出資方式
<td style="text-align:center;height:50px;" "="">合計
股東名稱 | 身份證號碼(營業執照編號) | 認購股份數(萬股) | 持股比例(%) | 出資方式 |
鄭勇 | 420123196706023710 | 290.25 | 6.45 | 凈資產 |
吳曉成 | 610103196908192096 | 212.85 | 4.73 | 凈資產 |
廖序 | 51021419630215001X | 116.1 | 2.58 | 凈資產 |
褚青松 | 430421197503255650 | 38.7 | 0.86 | 凈資產 |
深圳市鼎泉投資企業 (有限合伙) |
440306602305786 | 132.75 | 2.95 | 凈資產 |
深圳市鼎科投資企業 (有限合伙) |
440306602305698 | 370.35 | 8.23 | 凈資產 |
上海遵道投資合伙企業 (有限合伙) |
310230000533086 | 180 | 4% | 凈資產 |
4500 | 100.00 |
第三節 股份增減和回購
(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律規定以及有權政府部門批準的其他方式。
公司增資發行新股,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;
(五)法律許可的其他情況。
除上述情形外,公司不得進行買賣本公司股份的活動。
(一)證券交易所集中競價交易方式;
(二)要約方式;
(三)中國證監會認可的其他方式。
第四節 股份轉讓
公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第一節 股東
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;
(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;
(四)依照法律及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;
(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;
(八)法律或本章程規定的其他權利。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
(一)遵守法律和本章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律規定的情形外,不得退股;
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律及本章程規定應當承擔的其他義務。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程,批準《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項;
(十三)審議批準需由股東大會通過的擔保事項;
(十四)審議批準變更募集資金用途事項;
(十五)審議批準股權激勵計劃;
(十六)審議如下交易事項:
1、公司與關聯人發生的交易金額(含同一標的或同一關聯人在連續 12個月內發生的關聯交易累計金額)在 1000 萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易;
2、非關聯交易事項。公司購買或出售資產(不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產),對外投資(含委托理財、委托貸款、風險投資等),提供財務資助,租入或租出資產,簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等),贈與或受贈資產(受贈現金資產除外),債權或債務重組,研究與開發項目的轉移,簽訂許可協議以及其他交易,達到下列標準的(下列指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算):
(1)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上的;該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;
(2)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上,且絕對金額超過 3000 萬元的;
(3)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過 300 萬元的;
(4)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過 3000 萬元的;
(5)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過 300 萬元的。
公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易應當按照累計計算的原則適用上述規定。上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
(十七)審議批準法律或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以后提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)法律或本章程規定的其他情形。
股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還可以提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式之一參加股東大會的,即視為出席。股東通過網絡方式參加股東大會的,其股東身份按照中國證監會及深圳證券交易所有關規定確認。
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律和本章程的規定;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后十日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第四節 股東大會的提案與通知
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
(一)會議的時間、地點、方式和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯系人姓名及聯系方式;
(六)會議召集人。
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五節 股東大會的召開
股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書及被代理法定代理人之前述文件。
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
(五)委托書簽發日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第六節 股東大會的表決和決議
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的;
(五)股權激勵計劃;
(六)法律或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
股東大會審議關聯交易事項時,應當遵守國家有關法律、法規的規定,與該關聯事項有關聯關系的股東(包括股東代理人)可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點,但在投票表決時必須回避。
股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過,方為有效。但是,該關聯交易事項涉及本章程第七十八條規定的事項時,股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告董事候選人、監事候選人的簡歷和基本情況。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師(如有)、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第一節 董事
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
(七)法律規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。
董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律和本章程的規定,履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;
(十)法律和本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
(二)應公平對待所有股東;
(三)及時了解公司業務經營管理狀況;
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第二節 獨立董事
獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律和本章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,關注公司股東的合法權益不受損害。
獨立董事每屆任期與公司其他董事相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。
(一)根據法律及其他有關規定,具備擔任公司董事的資格;
(二)具備相關法律所要求的獨立性;
(三)具備公司運作的基本知識,熟悉相關法律;
(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;
(五)法律規定的其他條件。
(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;
(二)直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
(六)法律規定的其他人員;
(七)中國證監會認定的其他人員。
(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于人民幣300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;
獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;
(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于人民幣300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)獨立董事認為可能損害股東權益的事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下四類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。
第三節 董事會
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、關聯交易等事項;
(九)發現股東包括控股股東侵占公司資產的,可對其所持公司股份立即申請司法凍結,凡不能以現金清償,可通過變現股權償還侵占資產。
(十)制定本章程的修改方案;
(十一)根據董事長的提名,聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十二)決定公司內部管理機構的設置;
(十三)制訂公司的基本管理制度;
(十四)管理公司信息披露事項;
(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十六)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
(十七)法律或本章程授予的其他職權。
董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。
(一)公司與關聯自然人發生的單筆交易金額在 30 萬元以上的;或與關聯法人發生的交易金額(含同一標的或同一關聯法人在連續 12 個月內發生的關聯交易累計金額)在 100 萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易事項。但公司與關聯方發生的交易金額在 1000 萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易(受贈現金資產和提供擔保除外),應提交股東大會審議批準。
(二)非關聯交易事項。公司購買或出售資產(不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產),對外投資(含委托理財、委托貸款、風險投資等),提供財務資助,租入或租出資產,簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等),贈與或受贈資產(受贈現金資產無需股東大會審議),債權或債務重組,研究與開發項目的轉移,簽訂許可協議以及其他交易,達到下列標準的(下列指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算):
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上的;該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據。但交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上的,應提交股東大會審議批準。
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上,且絕對金額超過 500 萬元的;但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上,且絕對金額超過 3000 萬元的,應提交股東大會審議批準。
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元的;但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過 300 萬元的,應提交股東大會審議批準。
4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過 500 萬元的;但交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上,且絕對金額超過 3000 萬元的,應提交股東大會審議批準。
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元的;但交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過 300 萬元的,應提交股東大會審議批準。
公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易應當按照累計計算的原則適用上述規定。
6、與公司日常經營相關的交易(包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產;銀行貸款等),單項合同金額在 2000萬元以上的。
董事會應當建立嚴格的審查和決策程序,超過董事會決策權限的事項必須報股東大會批準;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。
各專門委員會對董事會負責,在董事會的統一領導下,為董事會決策提供建議、咨詢意見。
各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)董事會授予的其他職權。
公司首屆董事會可以與公司創立大會同一日召開。
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
董事會決議的表決,實行一人一票。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用書面表決或通訊表決的方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。
董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于十年。
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第四節 董事會秘書
本章程第九十九條關于董事的忠實義務同時適用于高級管理人員。
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理和財務負責人等高級管理人員;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
除公司章程、本規定或股東大會、董事會決議另有規定外,下列事項由總經理(或其授權人員)決定:
(一)公司與關聯自然人發生的單筆交易金額低于 30 萬元的關聯交易;公司與關聯法人發生的交易金額(含同一標的或同一關聯法人在連續 12 個月內發生的關聯交易累計金額)低于 100 萬元的,或占公司最近一期經審計凈資產絕對值低于 0.5%的關聯交易事項。
(二)除上述關聯交易外,公司發生的購買或出售資產(不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產),對外投資(含委托理財、委托貸款、風險投資等),提供財務資助,租入或租出資產,簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等),贈與或受贈資產,債權或債務重組,研究與開發項目的轉移,簽訂許可協議以及其他交易,達到下列標準的(下列指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算):
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產低于 10%的;該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入低于 10%的,或絕對金額不超過 500 萬元的;
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤低于 10%的,或絕對金額不超過 100 萬元的;
4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產低于10%的,或絕對金額不超過 500 萬元的;
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤低于 10%的,或絕對金額不超過 100 萬元的。
公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易應當按照累計計算的原則適用上述規定。
(三)與公司日常經營相關的交易(包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產;銀行貸款等),單項合同金額不超過 2000萬元的。
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一節 監事
第二節 監事會
監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(二)檢查公司財務;
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。
(一)會議屆次和召開的時間、地點及方式;
(二)會議通知的發出情況;
(三)會議召集人和主持人;
(四)會議出席情況;
(五)會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見;
(六)每項提案的表決方式和表決結果,并說明具體的同意、反對、棄權票數;
(七)與會監事認為應當記載的其他事項。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
(一)會議時間、地點和會議期限;
(二)事由及議題;
(三)發出通知的日期;
第一節 財務會計制度
第二節 利潤分配
(一)公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,彌補上一年度的虧損;
(二)提取利潤的百分之十列入法定公積金。
(三)經股東大會決議,根據公司發展需要提取任意公積金;
(四)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。
公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
在符合《公司法》及相關規定的前提下,經股東大會決議,公司應當進行利潤分配,其中,現金分紅優先于股票股利。公司進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占的比例不低于百分之二十,且以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之二十。公司在實施上述現金分配股利時,可以同時派發股票股利。如果公司發放股票股利,應當在分配方案中對公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素進行真實、合理的分析。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大生產經營規模或者轉增公司資本,法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司進行現金分紅的間隔期限為一年,董事會可以根據公司的資金狀況提議公司進行中期現金分配。
公司將保持股利分配政策的連續性、穩定性,如果公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要,確需變更股利分配政策,必須經過董事會、股東大會表決通過。其中,股東大會決議應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第三節 內部審計
第四節 會計師事務所的聘任
會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明原因并說明公司有無不當情形。
第一節 通知
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進行;
(四)本章程規定的其他形式。
第二節 公告
第一節 合并、分立、增資和減資
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東大會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。
公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
(一)《公司法》或有關法律修改后,章程規定的事項與修改后的法律相抵觸;
(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”、“不少于”,均含本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”、“過”不含本數。
深圳市朗科智能電氣股份有限公司 二〇一六年十月